Tag along: o que é e como funciona esse mecanismo do mercado de ações?

Comprar ações na Bolsa de Valores garante algumas coisas ao investidor que muita gente nem sabe. Você não adquire apenas um pedacinho de uma empresa, mas também alguns direitos. Dependendo do tipo de ação, esses direitos mudam. Pode ser o direito de fazer parte de algumas decisões do negócio ou até de entrar no começo da fila para receber dividendos, por exemplo.

Um desses direitos é o tag along. Esse mecanismo existe no mercado de ações para proteger os sócios minoritários (pequenos) de uma empresa que é alienada – ou seja, vendida. Esse direito é garantido pela Lei das Sociedades por Ações (Lei das S/As), regulado pela CVM (Comissão de Valores Mobiliários) e é conhecido como "direito de saída".

O tag along é acionado quando a empresa listada na Bolsa é vendida a uma outra empresa. Nesse tipo de movimentação, o novo controlador compra as ações dos acionistas – em geral, por um preço maior do que elas valem hoje. Mas o tipo de ação que os grandes sócios (os acionistas majoritários) têm é diferente do tipo de ação de um investidor comum (os chamados sócios minoritários).

É para não prejudicar esse pequeno investidor que o tag along é acionado em casos de troca de controle de uma empresa. Entenda, abaixo, como funciona esse mecanismo.

Mas o que é tag along?

Na prática, o tag along é um mecanismo aplicável apenas em casos de venda de uma empresa. Ele permite que os sócios minoritários vendam suas ações para o novo controlador a um valor que corresponde a, pelo menos, 80% do valor oferecido pelas ações dos acionistas majoritários.

Em outras palavras, quando ocorre a venda de uma empresa, os pequenos investidores podem se desfazer de suas ações por um preço próximo ao preço das ações dos grandes acionistas.

Por exemplo: uma empresa quer comprar outra companhia e oferece R$ 10 por ação. Os acionistas majoritários, aqueles que detêm boa parte das ações da empresa, aceitam a oferta e fecham a venda. Neste caso, os pequenos investidores, aqueles que têm uma pequena parte das ações da empresa que está sendo vendida, podem, se quiserem, vender suas ações ao novo dono por, pelo menos, R$ 8 – preço que corresponde a 80% do valor ofertado.

"Para eu ter controle de uma empresa não preciso comprar 100% das ações dela, apenas 50% mais 1. Com isso, eu já posso exercer mudanças na empresa e o acionista minoritário vai ter de aceitar. A ideia do tag along é garantir que esse pequeno investidor consiga o mesmo tratamento que investidor que é controlador", explica Murilo Breder, analista de investimentos do Nubank.

Como você viu, existem diferenças entre as ações dos grandes acionistas e dos pequenos investidores. Veja quais são elas.

Tipos de ações

Quando você investe na Bolsa, em geral, está comprando um tipo específico de ação. No mercado, existem, basicamente, três tipos de ações: as preferenciais, as ordinárias e as units (ou cesta de ações).

Preferenciais

Representam a maior parte das ações negociadas na Bolsa. Por isso, as ações preferenciais têm maior liquidez. Ou seja, é mais fácil comprar e vender essas ações exatamente por existirem mais papéis desse tipo no mercado.

As ações preferenciais são conhecidas como PN. Na Bolsa, elas são identificadas pelo número 4, que aparece depois das letras que representam a empresa. Esse tipo de ação oferece ao investidor a preferência no recebimento de dividendos e juros sobre capital próprio. Em outras palavras, quem tem ações preferenciais está no início da fila para receber proventos.

Os investidores com ações preferenciais também entram no início da fila do ressarcimento em caso de falência da empresa.

Ordinárias

Identificadas como ON, as ações ordinárias são representadas pelo número 3 no código que representa as empresas na Bolsa. Em geral, elas estão nas mãos dos controladores das empresas. Isso porque esse tipo de papel dá direito ao investidor de participar de decisões do negócio, com voto em assembleias, por exemplo.

Pequenos investidores também conseguem comprar esse tipo de papel na Bolsa, mas para que eles tenham voz em assembleias e consigam fazer parte das decisões da empresa, eles precisam ter muitas dessas ações.

Ou seja, a vantagem das ações ordinárias para o pequeno investidor só existe se ele tiver muitas dessas ações. Caso contrário, acaba não tendo espaço para participar da decisão. Outra vantagem das ações ordinárias é justamente o direito ao tag along.

Units, ou cesta de ações

É um conjunto de ações ordinárias e preferenciais em uma mesma cesta. Quando você compra uma unit, está comprando um certificado que representa um conjunto de ações PN e ON. Essa proporção, contudo, depende da empresa.

Por exemplo: a unit da empresa A pode ter 1 ação ordinária para cada 3 preferenciais, e a unit da empresa B pode ter 1 ordinária para cada 6 ações preferenciais. O mais comum do mercado é uma ação ordinária e duas preferenciais na mesma cesta.

De maneira geral, a quantidade de preferenciais em uma unit é maior do que o número de ações ordinárias. Isso acontece porque existem mais papéis preferenciais no mercado do que ordinários.

Na Bolsa, uma unit apresenta o número 11 ao final da sequência de letras que identificam a empresa.

Quais ações têm tag along?

Pela Lei das S/As, apenas investidores com ações ordinárias têm direito ao tag along. Mas o mercado estendeu esse direito também para ações preferenciais, dependendo do segmento de listagem na B3, a Bolsa brasileira.

"Hoje, com a pauta ESG nos holofotes, muitas empresas querem migrar para um padrão mais alto de governança corporativa", explica Murilo Breder. Ou seja, oferecer mecanismos de proteção, como o tag along, faz parte desse movimento.

A Bolsa separa as empresas em segmentos. Existem seis operando no país: o mercado tradicional (básico), Nível 1, Nível 2, Novo Mercado, Bovespa Mais e Bovespa Mais Nível 2. A regra do tag along se aplica de forma diferente em cada um deles. Veja:

Básico: é possível vender apenas ações ordinárias a um preço que corresponde a 80% do valor ofertado aos acionistas majoritários.

Nível 1: é possível vender apenas ações ordinárias a um preço que corresponde a 80% do valor ofertado aos acionistas majoritários.

Nível 2: é possível vender ações ordinárias e também preferenciais a um preço que corresponde a 100% do valor ofertado aos acionistas majoritários.

Novo Mercado: é possível vender apenas ações ordinárias a um preço que corresponde a 100% do valor ofertado aos acionistas majoritários.

Bovespa Mais Nível 2: é possível vender ações ordinárias e também preferenciais a um preço que corresponde a 100% do valor ofertado aos acionistas majoritários.

Bovespa Mais: é possível vender apenas ações ordinárias a um preço que corresponde a 100% do valor ofertado aos acionistas majoritários.

Bolsa tem índice de empresas com tag along "vantajoso"

A B3 tem um índice de empresas com tag along diferenciado, o ITAG B3. Segundo a Bolsa, o objetivo do ITAG é ser "o indicador do desempenho médio das cotações dos ativos de empresas que ofereçam melhores condições aos acionistas minoritários, no caso de alienação do controle".

Esse índice é composto por ações e units de companhias listadas na B3. Não estão incluídos nesse universo BDRs e ativos de companhias em recuperação judicial ou extrajudicial, em regime especial de administração temporária, por exemplo.

Como funciona o tag along?

Quando há mudança no controle de uma empresa na Bolsa, o novo controlador é obrigado a realizar uma OPA (Oferta Pública de Aquisição) para comprar as ações com direito a voto (as ordinárias) dos pequenos investidores.

Lembrando que, para mudar o controle de uma empresa, basta que um terceiro tenha a maioria das ações dela. É nessa situação que a lei exige que o novo controlador compre as ações ordinárias dos pequenos investidores.

Segundo a regulação da CVM, investidores com ações preferenciais não têm direito de exigir que o novo controlador adquira suas ações. Contudo, como você viu acima, é prática do mercado estender o tag along também para os investidores de ações preferenciais, dependendo do segmento de listagem da empresa na Bolsa.

O valor das ações, neste tipo de oferta, depende do valor que o novo controlador pagou pelas ações dos acionistas majoritários e também depende do segmento de listagem da empresa, como você viu acima.

Veja um exemplo

Imagine que a empresa X comprou a empresa Y, que é da segmentação básica, tradicional, da B3. Ou seja, pela regra, o novo controlador vai comprar ações ordinárias por 80% do valor ofertado pelas ações dos sócios majoritários.

Se a empresa X pagou R$ 10 pela ação do grande investidor, isso significa que ela vai pagar R$ 8 pelo papel do pequeno investidor, nesse exemplo.

Assim como ocorre em um IPO (Oferta Inicial de Ações), existe um cronograma em uma OPA. Por isso, o investidor que quiser exercer seu direito de tag along precisa ficar atento ao calendário.

"Faz sentido o investidor vender as ações quando a mudança do controlador muda a tese de investimentos dele. Isso serve, principalmente, para o investidor de longo prazo. Quando há uma mudança de direção, o investidor tem o direito de vender as ações, caso não concorde com os novos rumos da empresa", afirma Murilo Breder, analista do Nubank.

Tese de investimentos é o motivo pelo qual você escolhe um investimento. Basicamente são os argumentos que você usa para definir se um ativo é bom ou não para você. Por exemplo: você prefere investir em empresas que têm responsabilidade ambiental. Este argumento tira da sua lista todas as companhias que, de alguma forma, não têm esse cuidado.

E se o investidor quiser manter seus papéis?

Isso depende do novo controlador. Se ele quiser tirar todas as ações com direito a voto do mercado, ele pode. Assim como ele também pode fechar totalmente o capital da empresa – ou seja, tirá-la da Bolsa.

Contudo, o novo controlador pode não querer comprar todos os papéis dos pequenos investidores. Nestes casos, ele oferece um "prêmio de permanência" para incentivar os sócios minoritários a ficarem com seus papéis e também para dar opção a quem não quiser vender as ações.

Esse prêmio é uma espécie de bonificação dada pelos novos controladores aos investidores que decidirem não usar o tag along, e não é obrigatório. O valor desse prêmio é, em geral, a diferença entre o valor de mercado das ações da empresa e o preço pago por ação aos acionistas majoritários.

Com esse prêmio, os pequenos investidores podem se beneficiar da venda do controle da companhia, sem serem obrigados a se desfazer de suas ações. Já o novo controlador pode ter um desembolso financeiro menor do que teria, caso tivesse de comprar todas as ações ordinárias da empresa que estão na Bolsa.

De acordo com Breder, o investidor que decidir manter as ações na carteira deve ficar atento aos novos direcionamentos. Toda mudança de controlador implica em alguma alteração na empresa. E essas alterações podem provocar uma valorização ou desvalorização dessa companhia no mercado.

Tag along é fator de escolha de ações?

"É um fator importante na hora de escolher uma empresa para investir, mas ele não é forte o suficiente para pesar nessa decisão. Não deve ser um fator eliminatório na decisão de investimentos", afirma Breder. Para o especialista, o mecanismo não deve ser decisivo na escolha de uma ação por vários motivos.

O principal deles é que a troca de controlador em grandes empresas, normalmente as mais visadas do mercado, é um evento raro. Essa mudança é comum em empresas de menor porte e nem sempre é negativa. Neste caso, ainda que o tag along seja aplicável, o investidor pode simplesmente não querer usar esse direito. Mais raro ainda é um processo de fechamento de capital.

"Existem outros fatores com os quais se preocupar e que estão à frente do tag along, como a transparência das informações da empresa, o nível de governança corporativa dela e quem está no comando. É importante reforçar que uma empresa ter tag along não é garantia de governança", reforça o especialista.

Além disso, para Breder, o dispositivo não faz diferença para investidores com foco no curto prazo, que normalmente estão de olho no sobe e desce dos papéis, e não tanto nos fundamentos e planos futuros das empresas.